Lyon prohrával už po sedmi minutách, kdy se trefil Abuhazira, pak se mu podařilo skóre otočit. Vedení 3:1 ale neudržel a domácím se podařilo během čtvrthodiny srovnat. Už už se zdálo, že po remíze s Bilbaem oberou o body dalšího favorita, ale francouzský tým nakonec zachránil v první minutě nastavení Fofana.
V závěru se rozhodovalo o výsledku i v utkání mezi Coimbrou a Hapoelem Tel Aviv. Soupeři Plzně se nakonec rozešli smírně po remíze 1:1, kterou izraelskému klubu zajistil gól Damariho v 91. minutě.
Velkým překvapením skončilo utkání skupiny G, ve kterém maďarský Videoton Székesfehérvár hostil Sporting Lisabon. Portugalský klub v prvním poločase během dvaceti minut třikrát inkasoval a z nepovedeného začátku se už nedokázal vzpamatovat.
Zaváhal i Liverpool, který doma sice vedl nad Udine po brance Shelveyho, ale italský tým zápas otočil třemi góly a snížení Suáreze už přišlo pozdě. Nedařilo se ani Mönchengladbachu, doma nestačil na Fenerbahce. Překvapením je rozhodně i porážka dalšího německého týmu, Stuttgartu - ten si neporadil s norským Molde.
Další papíroví favorité neprohrávali, vítězství slaví Lazio, Inter Milán i Machačkala, která doma přehrála Young Boys Bern díky dvěma brankám Samuela Eto´a, nejlépe placeného hráče světa. Za švýcarský klub odehrál celý zápas český obránce Jan Lecjaks.
Tři body si veze domů i Leverkusen, který i s Michalem Kadlecem v sestavě vyhrál 1:0 v Trondheimu nad Rosenborgem, kterému tentokrát k lepšímu výsledku nepomohl český záložník Bořek Dočkal.
Jasné vítězství si připsali hráči Eindhovenu, kteří porazili Neapol 3:0, stejným výsledkem skončilo i utkání Newcastlu proti Bordeaux, za které Jaroslav Plašil odehrál jen první poločas.
Skupina A:
Machačkala - Young Boys Bern 2:0 (0:0)
Branky: 62. z pen. a 90. Eto'o. Rozhodčí: Zwayer (Něm.).
Liverpool - Udine 2:3 (1:0)
Branky: 23. Shelvey, 75. Suárez - 46. Di Natale, 70. vlastní Coates, 72. Pasquale. Rozhodčí: Johannesson (Švéd.).
Skupina A
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Machačkala | 2 | 1 | 1 | 0 | 3:1 | 4 |
| 2. | Udine | 2 | 1 | 1 | 0 | 4:3 | 4 |
| 3. | Liverpool | 2 | 1 | 0 | 1 | 7:6 | 3 |
| 4. | Young Boys Bern | 2 | 0 | 0 | 2 | 3:7 | 0 |
Skupina B:
Coimbra - Hapoel Tel Aviv 1:1 (0:0)
Branky: 47. S. Cissé - 90.+1 Damari. Rozhodčí: Studer (Švýc.).
Coimbra: Ricardo - Dias, Ferreira, Reiner, Cabral - Cleyton (69. Makelele), China, Ogu - Marinho, S. Cissé (47. Edinho), Wilson Eduardo. Trenér: Emanuel.
Hapoel: Apoula - Paintsil, Badir, Haimovich, Antebi - Djemba-Djemba, Gordana (60. Maman) - Cohen (60. Damari), Vermuth, Ben Haim (67. Toama) - Tamuz. Trenér: Abuksis.
Atlético Madrid - Viktoria Plzeň 1:0 (0:0)
Skupina B
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Atlético Madrid | 2 | 2 | 0 | 0 | 4:0 | 6 |
| 2. | Viktoria Plzeň | 2 | 1 | 0 | 1 | 3:2 | 3 |
| 3. | Coimbra | 2 | 0 | 1 | 1 | 2:4 | 1 |
| 4. | Hapoel Tel Aviv | 2 | 0 | 1 | 1 | 1:4 | 1 |
Skupina C:
Mönchengladbach - Fenerbahce Istanbul 2:4 (1:2)
Branky: 18. De Jong, 74. De Camargo - 25. a 87. Baroni, 40. Meireles, 71. Kuijt. Rozhodčí: Teixeira Vitienes (Šp.).
Marseille - AEL Limassol 5:1 (1:1)
Branky: 76. a 90.+2 Remy, 42. Fanni, 61. Mendes, 90. Gignac - 22. Ouon. Rozhodčí: Asumaa (Fin.).
Skupina C
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Marseille | 2 | 1 | 1 | 0 | 7:3 | 4 |
| 2. | Fenerbahce Istanbul | 2 | 1 | 1 | 0 | 6:4 | 4 |
| 3. | Mönchengladbach | 2 | 0 | 1 | 1 | 2:4 | 1 |
| 4. | AEL Limassol | 2 | 0 | 1 | 1 | 1:5 | 1 |
Skupina D:
Newcastle - Bordeaux 3:0 (2:0)
Branky: 16. Ameobi, 40. vlastní Henrique, 49. P. Cissé. Rozhodčí: Mateu Lahoz (Šp.).
FC Bruggy - Marítimo 2:0 (0:0)
Branky: 57. Bacca, 71. Vleminckx. Rozhodčí: Trattou (Kypr).
Skupina D
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Newcastle | 2 | 1 | 1 | 0 | 3:0 | 4 |
| 2. | Bordeaux | 2 | 1 | 0 | 1 | 4:3 | 3 |
| 3. | FC Bruggy | 2 | 1 | 0 | 1 | 2:4 | 3 |
| 4. | Marítimo | 2 | 0 | 1 | 1 | 0:2 | 1 |
Skupina E:
Steaua Bukurešť - FC Kodaň 1:0 (0:0)
Branka: 82. Nikolič. Rozhodčí: Damato (It.).
Molde - Stuttgart 2:0 (0:0)
Branky: 58. Berget, 88. Chima Chukwu. Rozhodčí: Tohver (Est.).
Skupina E
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Steaua Bukurešť | 2 | 1 | 1 | 0 | 3:2 | 4 |
| 2. | Molde | 2 | 1 | 0 | 1 | 3:2 | 3 |
| 3. | FC Kodaň | 2 | 1 | 0 | 1 | 2:2 | 3 |
| 4. | Stuttgart | 2 | 0 | 1 | 1 | 2:4 | 1 |
Skupina F:
PSV Eindhoven - Neapol 3:0 (2:0)
Branky: 19. Lens, 41. Mertens, 52. Marcelo. Rozhodčí: Dan Tudor (Rum.).
AIK Stockholm - Dněpropetrovsk 2:3 (2:1)
Branky: 5. Danielsson, 45. Goitom - 41. Kalinič, 74. Mandzjuk, 83. Selezňov. Rozhodčí: Kružliak (SR).
Skupina F
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Dněpropetrovsk | 2 | 2 | 0 | 0 | 5:2 | 6 |
| 2. | Neapol | 2 | 1 | 0 | 1 | 4:3 | 3 |
| 3. | PSV Eindhoven | 2 | 1 | 0 | 1 | 3:2 | 3 |
| 4. | AIK Stockholm | 2 | 0 | 0 | 2 | 2:7 | 0 |
Skupina G:
Videoton Székesfehérvár - Sporting Lisabon 3:0 (3:0)
Branky: 15. Vinicius, 21. Oliveira, 35. Nikolič. Rozhodčí: Jakobsson (Isl.).
Basilej - Genk 2:2 (0:2)
Branky: 71. z pen. a 84. Streller - 10. De Ceulaer, 38. Vossen. Rozhodčí: Yildirim (Tur.).
Skupina G
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Genk | 2 | 1 | 1 | 0 | 5:2 | 4 |
| 2. | Videoton Székesfehérvár | 2 | 1 | 0 | 1 | 3:3 | 3 |
| 3. | Basilej | 2 | 0 | 2 | 0 | 2:2 | 2 |
| 4. | Sporting Lisabon | 2 | 0 | 1 | 1 | 0:3 | 1 |
Skupina H:
Kazaň - Partizan Bělehrad 2:0 (1:0)
Branky: 44. Karadeniz, 48. Rjazancev. Rozhodčí: Kakos (Řec.).
Neftči Baku - Inter Milán 1:3 (0:3)
Branky: 53. Canales - 10. Coutinho, 30. Obi, 42. Livaja. Rozhodčí: Blom (Niz.).
Skupina H
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Inter Milán | 2 | 1 | 1 | 0 | 5:3 | 4 |
| 2. | Kazaň | 2 | 1 | 1 | 0 | 4:2 | 4 |
| 3. | Neftči Baku | 2 | 0 | 1 | 1 | 1:3 | 1 |
| 4. | Partizan Bělehrad | 2 | 0 | 1 | 1 | 0:2 | 1 |
Skupina I:
Hapoel Kirjat Šmona - Lyon 3:4 (1:3)
Branky: 7. a 66. z pen. Abuhazira, 51. Levi - 17. a 90.+1 Fofana, 22. Monzón, 31. Réveillére. Rozhodčí: Soares (Portug.).
Lyon: Vercoutre - Réveillére, Koné, Lovren, Monzón - Gonalons - Fofana, Briand, Grenier (54. Benzia), Ghezzal (63. Malbranque) - Lisandro. Trenér: Garde.
Hapoel: Amos - Gabai, Cedek, Hasarma (46. Cohen), Levi - Rochet, Gerizich, Eliša (89. Gazal), Einbinder - Lencse (46. Abed), Abuhazira. Trenér: Bachar.
Sparta - Athletic Bilbao 3:1 (2:0)
Skupina I
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Lyon | 2 | 2 | 0 | 0 | 6:4 | 6 |
| 2. | Sparta Praha | 2 | 1 | 0 | 1 | 4:3 | 3 |
| 3. | Hapoel Kirjat Šmona | 2 | 0 | 1 | 1 | 4:5 | 1 |
| 4. | Bilbao | 2 | 0 | 1 | 1 | 2:4 | 1 |
Skupina J:
Panathinaikos Atény - Tottenham 1:1 (0:1)
Branky: 77. Toche - 35. Dawson. Rozhodčí: Meyer (Něm.).
Lazio Řím - Maribor 1:0 (0:0)
Branka: 62. Ederson. Rozhodčí: Marciniak (Pol.). ČK: 77. Vidovič (Maribor).
Skupina J
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Lazio Řím | 2 | 1 | 1 | 0 | 1:0 | 4 |
| 2. | Maribor | 2 | 1 | 0 | 1 | 3:1 | 3 |
| 3. | Tottenham | 2 | 0 | 2 | 0 | 1:1 | 2 |
| 4. | Panathinaikos Atény | 2 | 0 | 1 | 1 | 1:4 | 1 |
Skupina K:
Rosenborg Trondheim - Leverkusen 0:1 (0:0)
Branka: 77. Kiessling. Rozhodčí: Oliver (Angl.).
Metalist Charkov - Rapid Vídeň 2:0 (0:0)
Branky: 66. Edmar, 80. Xavier. Rozhodčí: Masiah (Izr.).
Skupina K
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Metalist Charkov | 2 | 1 | 1 | 0 | 2:0 | 4 |
| 2. | Leverkusen | 2 | 1 | 1 | 0 | 1:0 | 4 |
| 3. | Rosenborg Trondheim | 2 | 1 | 0 | 1 | 2:2 | 3 |
| 4. | Rapid Vídeň | 2 | 0 | 0 | 2 | 1:4 | 0 |
Skupina L:
Hannover - Levante 2:1 (1:1)
Branky: 21. Huszti z pen., 21. Ya Konan - 10. Míchel z pen. Rozhodčí: Liany (Izr.). ČK: 9. Haggui (Hannover).
Helsingborg - Twente Enschede 2:2 (2:0)
Branky: 7. a 44. Djurdič - 74. Bengtsson, 88. Douglas. Rozhodčí: Madden (Skot.).
Skupina L
| Tým | Z | V | R | P | S | B | |
| 1. | Hannover | 2 | 1 | 1 | 0 | 4:3 | 4 |
| 2. | Levante | 2 | 1 | 0 | 1 | 2:2 | 3 |
| 3. | Twente Enschede | 2 | 0 | 2 | 0 | 4:4 | 2 |
| 4. | Helsingborg | 2 | 0 | 1 | 1 | 2:3 | 1 |
